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浏览次数: 日期:2018-07-11 22:37

  (2)公司高度重视核心技术的自主独立,不存在对外技术依赖,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系。公司已掌握了PCVD、VAD、OVD三大光纤预制棒主流生产工艺,并拥有自主技术知识产权及其工艺流程涉及的生产设备、检测设备、控制软件。未来,公司还将通过长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化扩产项目推动发展多元化工艺路线,进一步提高VAD+OVD技术水平和产能,增强成本竞争力。另外,公司始终注重业务的独立性,与德拉克科技独立开展采购、生产、销售等经营活动,主动防范和减少可能会产生利益冲突的情形。

  根据德拉克科技与本公司签署的《光纤技术合作协议》及其修正案,德拉克科技将PCVD工艺相关专利许可给本公司使用。本公司根据《光纤技术合作协议》及其修正案支付技术使用费,主要基于双方历史合作的延续,有利于本公司经营稳定、技术可持续发展,该交易具备商业必要性。

  本公司除从长飞信越采购光纤预制棒外,还从Draka Comteq France S.A.S.采购光纤预制棒,主要用于满足客户对特定型号光纤预制棒的需求,采购价格基于类似产品主要供应商的国际市场销售价格,定价依据具备商业合理性,价格公允。

  注:截至2017年12月31日,上述第25至33项软件著作权权利人名称尚待由芯光云信息技术有限责任公司变更为中标易云信息技术有限公司

  相比于德拉克科技,本公司已经在中国市场建立了明显的优势。德拉克科技的业务在中国并不能对长飞光纤构成实质性竞争。

  德拉克科技的经营范围为:经营应用于电信和数据通信的光纤、光缆、铜质电缆以及光缆、铜质电缆配件的业务,管理其他企业和公司,并对其提供资金支持,为第三方的债务提供担保,以及与上述事宜相关或有利于上述事宜的业务。

  本公司除从鑫茂光通信、Draka Comteq Fibre B.V.采购光纤外,还从Draka Comteq France S.A.S.采购光纤,主要用于满足客户对特定型号光纤的需求,采购价格基于类似产品的主要供应商的国际市场销售价格,定价依据具备商业合理性,价格公允。

  在对方的销售区域内,本公司和德拉克科技可各自分别向其在《光纤技术合作协议》签署日前已经销售过产品的现有客户继续提供服务。

  近年来光纤产业在中国的快速发展使得本公司具有充足的市场空间有利于避免潜在的同业竞争。本公司将努力抓住中国地区光纤产业快速发展的历史机遇,大力拓展光纤业务,凭借本公司在技术、管理、资金等方面的优势巩固并进一步拓展其在中国区域的市场占有率。由于中国地区存在广阔的市场空间,本公司将集中精力做好中国市场。基于本公司已经在中国市场建立的优势,因此与德拉克科技不会产生实质性同业竞争问题。

  针对本公司与德拉克科技(及其关联公司)之间可能存在的同业竞争问题,双方于2008年10月13日签署了《光纤技术合作协议》,就光纤预制棒、光纤和光缆销售的全球市场进行划分,并分别于2013年8月27日、2014年5月30日就协议期限的延长等事项进一步签署《技术合作协议修正案》、《技术合作协议修正案(二)》。根据《光纤技术合作协议》及其修正案,德拉克科技(及其关联公司)的业务区域为欧洲、北美洲、南美洲以及除以色列以外的中东地区(以下简称“德拉克区域”),而本公司的业务区域主要集中在亚洲(除中东外,但包括以色列)(以下简称“长飞区域”)。在非洲和除德拉克区域、长飞区域外的其它地区,德拉克科技(及其关联公司)和本公司以独立途径和相互协调的方式,继续服务现有客户。前述业务区域的划分在德拉克科技持有或能够控制的本公司股权比例低于本公司总股本的20%(不含20%)时自动终止。《光纤技术合作协议》自2008年6月1日起生效至2024年7月22日终止,但双方约定,在该期间未完成或双方另行延长或展期的义务除外。

  本公司从鑫茂光通信及其他国内非关联方采购光纤的价格参考三大国有电信运营商对相应型号光纤的最新集采中标价格。该定价模式考虑到三大国有电信运营商的光纤光缆需求量占整个国内光纤光缆行业终端市场比例超过2/3,其集采确定的光纤价格反映市场供需及价格水平。综上,定价依据具备商业合理性。本公司从鑫茂光通信采购光纤的价格与从国内非关联方采购光纤的价格相近,价格公允。

  本公司从长飞四川、长飞上海、江苏中利、鑫茂光缆、汕头奥星采购光缆的价格与从非关联方采购光缆的价格总体上相近,部分光缆采购价格存在差异,主要由于光缆的采购价格受光纤型号、缆芯结构、缆芯填充方式等多种因素影响。综上,本公司从长飞四川、长飞上海、江苏中利、鑫茂光缆、汕头奥星采购光缆的价格公允。

  本公司报告期内存在金额较大的关联采购交易,主要交易内容为:1)从长飞信越、Draka Comteq France S.A.S.采购光纤预制棒;2)从鑫茂光通信、Draka Comteq Fibre B.V.采购光纤;3)从长飞四川、长飞上海、江苏中利、鑫茂光缆、汕头奥星采购光缆;4)支付Draka Comteq Fibre B.V.技术使用费;5)从云晶飞采购原材料。

  长江通信目前的主要经营业务为:通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);对外投资;项目投资。

  本公司从长飞信越采购光纤预制棒的价格基于综合加权定价法。该定价方式有助于减少市场价格波动对采购价格的冲击,维护本公司与长飞信越的长期合作关系。综上,本公司从长飞信越采购光纤预制棒的定价依据具备商业合理性。本公司从长飞信越采购光纤预制棒的价格与从日本信越采购同类型产品的价格总体接近,价格公允。

  (4)公司加强“一带一路”沿线市场拓展,战略性布局海外光纤光缆业务。本公司除了聚焦国内市场外,在现有《光纤技术合作协议》的框架下,在缅甸、印尼等地区建立合资企业,积极践行和落实“一带一路”倡议,向海外输出技术和产品。同时,公司通过经验和人才的积累逐步形成强大的本地化营销能力,持续提升公司海外营销和服务能力,更好地满足海外客户的需求,不断提高海外业务能力以及收入规模,实现本公司业务的区域多元化发展。

  随着公司业务的发展,除中国市场外,公司未来可能会考虑将业务拓展至对光纤产品需求旺盛的海外市场或中国的三大国有电信运营商已建立业务的其他市场。未来长飞光纤将拓展的海外市场不同于德拉克科技的主要销售区域。

  本公司于中国建立业务、声誉及客户群已逾20年。2015年度、2016年度和2017年度,本公司自中国大陆获得的销售收入分别为620,818.70万元、740,847.81万元和920,577.83万元。另外,本公司已经和中国三大国有电信运营商建立了稳定的客户关系。2015年度本公司向中国移动、中国电信、中国联通的销售额分别为75,143.70万元、72,716.91万元、64,067.15万元;2016年度本公司向中国移动、中国电信、中国联通的销售额分别为170,812.67万元、金世豪娱乐官网68,044.09万元、50,746.55万元;2017年度本公司向中国移动、中国电信、中国联通的销售额分别为288,416.28万元、59,982.73万元、25,282.21万元。

  本公司从云晶飞采购单模四氯化锗、低水峰四氯化锗的价格较从非关联方采购同类型产品的价格略低,主要原因是云晶飞生产设施紧靠本公司,运输成本较低,且具有原材料资源优势。综上,本公司从云晶飞采购单模四氯化锗、低水峰四氯化锗的价格公允。

  本公司从云晶飞采购的原材料主要为单模四氯化锗、低水峰四氯化锗、多模四氯化锗,用于生产光纤预制棒。由于四氯化锗不适合长途运输,故本公司设立联营公司云晶飞就近生产相关产品并供本公司使用。本公司从云晶飞采购四氯化锗有利于本公司获得稳定的四氯化锗供应,具备商业必要性。

  本公司从云晶飞采购多模四氯化锗的交易无与非关联方的可比交易,主要原因为本公司未向非关联方采购多模四氯化锗。但从云晶飞销售多模四氯化锗的情况看,其向独立第三方销售多模四氯化锗的价格较向本公司销售同类型产品的价格略高,主要由于云晶飞生产设施紧靠本公司,运输成本较低。此外,考虑到本公司从云晶飞采购的多模四氯化锗的价格由招标决定,反映市场行情,价格公允。

  本公司作为全球领先的光纤预制棒供应商,通常策略性地优先投放资源于光纤预制棒等生产技术水平及利润率较高的业务,本公司具有的光纤预制棒资源大于光纤产量,故将部分光纤预制棒外销,满足市场不断增长的需求。报告期内市场对本公司光纤预制棒的需求不断上升,供应较为紧缺,故本公司优先将光纤预制棒销售给包括鑫茂光通信、凯乐量子、深圳特发在内的合作伙伴,用于生产光纤,具备商业必要性。

  许可方为Sumitomo Electric Industries, Ltd.,被许可方为长飞光纤的专利如下:

  因此,尽管本公司与德拉克科技在业务范围上存在重合,但本公司与德拉克科技的主要业务区域并不重叠,通过市场区域划分有效避免了产生同业竞争的可能性。

  由于我国光通信用户数量庞大,且近年来国家“三网融合”、“宽带中国”、4G/5G建设等政策红利逐步释放,国内光纤光缆市场需求持续旺盛。光纤预制棒作为光纤光缆行业中技术含量较高的上游产品,在全球范围内仅可由为数不多的厂家制造。本公司与日本信越作为全球领先光纤预制棒制造商合资成立合营公司长飞信越,满足国内不断增长的光纤预制棒需求。本公司生产的光纤预制棒以PCVD技术为主,长飞信越生产的光纤预制棒采用VAD+OVD技术,本公司从长飞信越采购光纤预制棒有助于丰富行业上游产品,具备商业必要性。

  (3)公司注重客户关系的维护,持续巩固和增强市场竞争力。中国是全球最大的光纤光缆市场之一,并贡献了近年来全球主要的新增光纤产量。公司在中国光纤光缆市场深耕多年,光纤预制棒、光纤、光缆市场份额稳居市场前列,处于行业领先地位,并建立起了稳固而广泛的客户群体。三大国有电信运营商是国内光纤光缆市场最主要的客户之一,公司是三大国有电信运营商的优质合作伙伴,并通过长期合作建立了良好的战略合作关系,在三大国有电信运营商近年来光纤光缆集采招标的份额排名中稳居前列。同时,公司还专门设立了销售支持部,积极响应客户需求,增强主动服务意识,进一步提高市场竞争力。

  (1)公司与德拉克科技建立了有效的沟通机制,各自独立服务客户并及时就具体问题进行协商。基于双方长期、互信的合作关系,公司与德拉克科技会就业务情况进行沟通协调,确保协议有效执行,并形成了符合双方长期利益的合作模式,避免可能存在的利益冲突。

  在国内光纤光缆行业中,光纤制造商、光缆制造商需寻求上游原材料(主要是光纤预制棒和光纤)供应的稳定,保证生产正常开展;同时,光纤预制棒制造商、光纤制造商亦需与光纤、光缆制造商建立合作关系,满足包括三大国有电信运营商在内的主要终端客户对光缆产品的各项要求。国内光纤预制棒、光纤和光缆相关企业建立合作关系,维护生产稳定、保证产品质量,提高整体抗风险能力。

  本公司与德拉克科技方面的技术使用费参考国际市场技术使用协议安排,经协议双方友好协商确定,具备商业合理性。上述技术使用费费率同本公司与非关联方技术使用费费率相似。考虑到不同专利在技术难易程度、许可范围等方面存在差异,上述技术使用费费率总体合理,定价总体公允。

  本公司作为全球领先的光纤供应商,优先将资源投放于生产技术水平及利润率较高的光纤光缆行业上游产品,本公司拥有的光纤资源大于光缆产量,故将部分光纤外销,满足市场不断增长的需求。报告期内市场对本公司光纤的需求不断上升,供应较为紧缺,故本公司优先将光纤销售给包括长飞四川、江苏中利、汕头奥星等在内的合作伙伴,用于生产光缆,具备商业必要性。

  华信的主要业务范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发展;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、建筑材料;承接通讯工程施工,承包境外机电工程和境内招标工程,进出口业务;计算机系统集成;计算机系统服务;软件开发;企业管理;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询。

  截至2017年12月31日,德拉克科技除持有公司的股份外,还控制其他6家企业,包括Draka Comteq Singapore Pte Ltd,Draka Comteq Germany GmbH & Co. KG,上海特雷卡光缆有限公司,Draka Comteq Germany Verwaltungs GmbH,Tasfiye Halinde Draka Comteq Kablo Limited Sirketi,Draka Comteq Slovakia s.r.o。其中上海特雷卡光缆有限公司的经营范围中涉及光缆业务,Draka Comteq Germany GmbH & Co. KG的经营范围涉及光纤业务。德拉克科技控制的其他企业的经营范围不存在与本公司的主营业务重合的情况。

  注:2014年7月23日,长飞光纤与武汉长芯盛签署《专利转让合同》,将其无偿独占许可上海长飞使用的专利一种柔性螺旋光缆(专利号:0.3)转让给武汉长芯盛。同日,本公司、武汉长芯盛与上海长飞签署《专利转让补充协议》,约定由武汉长芯盛继续无偿独占许可上海长飞使用该专利

  本公司从Draka Comteq Fibre B.V.采购多模光纤主要为满足客户对德拉克光纤的特定需求,采购产品细分品类多、数量少。考虑到多模光纤定制化程度较高,不同型号产品价格差异较大,与非关联方的可比交易较少,本公司采购价格是主要基于双方友好协商并参考国际市场价格(如有)确定,总体而言,定价依据具备商业合理性、定价公允。

  本公司从Draka Comteq Fibre B.V.采购的光纤主要为多模光纤。由于国内光纤需求日益多样化,且根据本公司与德拉克科技签署的《光纤技术合作协议》及其修正案约定的市场分割协议,Draka Comteq Fibre B.V.产品在国内的销售须通过本公司,故本公司从Draka Comteq Fibre B.V.采购光纤以满足国内制造商多元化的需求,具备商业必要性。

  本公司从鑫茂光通信采购的光纤主要为G.652D光纤。本公司作为全球重要光纤预制棒制造商、三大国有电信运营商的主要光纤光缆供应商,优先将资源集中于技术要求高、利润率高的光纤预制棒制造业务,光纤产量尚不能完全满足光纤客户的需求。本公司结合自身产能情况,通过与优质光纤制造商(如鑫茂光通信)建立合作关系,购买其光纤以满足客户不断增长的需要,具备商业必要性。

  注2:由于凯乐量子因2017年5月本公司监事李长爱担任其母公司凯乐科技董事而成为本公司关联方,故2017年本公司与凯乐量子关联交易统计时间区间为2017年5月-12月

  根据《光纤技术合作协议》及其修正案,德拉克科技(及其关联公司)在本公司业务区域内可以继续服务在《光纤技术合作协议》签署日前德拉克科技(及其关联公司)已经向其销售过产品的现有客户。若德拉克科技(及其关联公司)在本公司的业务区域内销售光纤预制棒、光纤和光缆,其在该区域内将不主动接近客户,并与本公司协调在该区域新的机遇和挑战,且在亚洲地区促进推广本公司的品牌。如果本公司向德拉克科技(及其关联公司)的业务区域销售光纤预制棒、光纤和光缆,本公司仅销售给在《光纤技术合作协议》签订前本公司已经向其销售过产品的现有客户。自《光纤技术合作协议》签署之日起至今,德拉克科技与本公司之间未就该等安排发生过相关争议或纠纷。

  由于光纤预制棒、光纤是光缆的最核心原材料,国内主要光缆终端客户三大国有电信运营商集采光缆时会优先考虑拥有光纤预制棒、光纤资源的制造商。本公司凭借领先的光纤预制棒、光纤产品研发创新能力和生产制造技术,成为三大国有电信运营商等主要终端客户的长期优质供应商,拥有较强获取光缆订单的能力,本公司光缆产量尚不能完全满足客户需求。本公司结合自身产量情况,从其他光缆制造商购买光缆以满足客户不断增长的需要。本公司策略性地设立位于四川、上海、江苏、天津及广东地区的5家主要从事光缆生产的合营公司并从其采购光缆,提升光缆供应能力,并借助合资伙伴的地缘优势,更好地了解和满足当地客户的需求,提升与三大国有电信运营商的省市公司以及其他地方客户的关系。综上,本公司从合营公司长飞四川、长飞上海、江苏中利、鑫茂光缆、汕头奥星采购光缆具备商业必要性。

  本公司从长飞四川、长飞上海、江苏中利、鑫茂光缆、汕头奥星及其他非关联方采购光缆的价格参考三大国有电信运营商对光缆的最新集采中标价格。该定价模式考虑到三大国有电信运营商的光纤光缆需求量占整个国内光纤光缆行业终端市场比例超过2/3,其集采确定的光缆价格反映市场供需和价格水平。综上,本公司从上述公司采购光缆的定价依据具备商业合理性。

  本公司向鑫茂光通信、深圳特发、凯乐量子及其他非关联方销售光纤预制棒的定价依据主要基于中国海关公布的光纤预制棒进口价格并根据光纤预制棒类型进行调整,定价依据具备商业合理性。本公司向以上关联方销售光纤预制棒的价格与非关联销售同类型产品的价格总体相近,价格公允。

  本公司报告期内存在金额较大的关联销售交易,主要交易内容为:1)向鑫茂光通信、深圳特发、凯乐量子销售光纤预制棒;2)向长飞四川、江苏中利、汕头奥星、鑫茂光缆、长飞上海、无锡普睿司曼电缆有限公司销售光纤;3)向Singapore Cables Manufactures Ptd Ltd.销售光缆;4)收取鑫茂光通信、凯乐量子技术使用和服务费;5)向鑫茂光通信、深圳特发销售原材料。

  长江通信的控股股东为烽火科技集团有限公司,烽火科技集团有限公司的控股股东为武汉邮电科学研究院。烽火科技集团有限公司控制的烽火通信存在与本公司从事同类业务的情况。烽火通信的主营业务为:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)等业务。根据烽火通信已披露的2015年、2016年及2017年年度报告,其主营业务收入按产品可分为通信系统设备、光纤及线缆、数据网络产品三类,其中光纤及线,676.97万元和545,664.40万元,占其营业收入的比重为25.22%、25.61%和25.91%。

  本公司向长飞四川、江苏中利、汕头奥星、鑫茂光缆、长飞上海、无锡普睿司曼电缆有限公司及其他国内非关联方销售普通光纤(如G652D光纤)的价格主要参考三大国有电信运营商对相应型号光纤最新的集采中标价格。综上,本公司向上述公司销售光纤的定价依据具备商业合理性。

  德拉克科技(及其关联公司)与公司进一步承诺,在法律上可能及允许的程度内促使其客户、代理和代销商遵守上述有关销售区域划分的规定,且若一方的任何客户、代理和代销商违反了上述规定,该方须承担所有责任。

  在报告期内的经常性关联交易情况均已经本公司董事会和股东大会审议确认,关联董事、关联股东回避表决。本公司独立董事亦对该等关联交易发表了意见。

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